Révocation d’un dirigeant de SAS : la violation d’une clause d’un pacte d’associés rend la révocation fautive.

La révocation d'un dirigeant SAS se déroule 3 étapes :

1) Faits

• Trois sociétés (A, B, C), associées d’une SAS, signent un pacte d’associés exigeant qu’une éventuelle révocation du président soit décidée par un comité exécutif.

• La société C cède ses parts à une société D, qui ne signe pas le pacte.

• Le dirigeant de la société A révoque unilatéralement le président, sans qu’une décision du comité exécutif ait été prise.

• Le président révoqué conteste cette décision, invoquant la violation du pacte d’associés.

2) Décision

La Cour de cassation juge que la révocation du président, sans décision préalable du comité exécutif conformément au pacte d’associés, constitue une faute.

La société A et son dirigeant sont condamnés à payer des dommages-intérêts au président évincé.

La Cour précise que l’inopposabilité du pacte d’associés à la société D, nouvelle associée, n’exonère pas la société A et son dirigeant de leur responsabilité.

3) Conseils pratiques

Respecter les accords extrastatutaires : Assurez-vous que les décisions importantes (comme la révocation d’un dirigeant) respectent les clauses du pacte d’associés, même si ces derniers ne figurent pas dans les statuts.

Com. 18 sept. 2024, F-D, n° 22-23.075